Investidores de certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs) do Hortifrúti Natural da Terra (“HNT”) que pertence à Americanas, acabam de constituir uma associação para a defesa de seus interesses. É a primeira medida a ser tomada, sob a liderança do escritório Mazzucco & Mello. O escritório, em conjunto com a referida associação, está definindo as providências extrajudiciais e judiciais que deverão ser tomadas com o propósito de reaver os prejuízos causados aos associados, ou seja, titulares de CRA que aderiram à associação. A esse respeito, a adesão é aberta a todo e qualquer titular de CRA.
“Queremos a apuração dos fatos e a responsabilização, decorrente de culpa, de todos os envolvidos pela falta de cumprimento de obrigações legais ou qualquer outro ato, fato ou omissão”, afirma o advogado Antônio Carlos Mazzucco. Ele e Rafael Mello, também sócio do escritório, são os diretores da associação.
Os CRAs somam pouco mais de R＄200 milhões e foram emitidos em março de 2021, pouco antes da aquisição da HNT pela Americanas. Em assembleia, realizada no final de 2021, foi votado um perdão (waiver) para uma cláusula do contrato que previa o vencimento antecipado da dívida por eventual mudança de controle. Em meados de 2022 foi realizada nova assembleia para aprovação da incorporação da HNT pela Americanas para mais uma vez evitar o vencimento antecipado da dívida. Há indícios de que os quoruns exigidos para aprovação dessas matérias não tenham sido observados.
Em assembleia realizada em 03 de março, foi deliberado que os credores aportem R＄1 milhão para custear despesas com advogados e encargos. Isso conforme recomendação da Virgo Securitizadora que, até então, não havia demandado o custeio desses valores pela Americanas como previsto no Termo de Securitização.
Ou seja, além de lidar com a desvalorização dos papéis, os detentores dos títulos – cerca de 200 - seriam obrigados a realizar novo aporte para não se tornarem inadimplentes, aponta Mazzucco.
Segundo Rafael Mello, “o escritório apresentará pedido de instauração de inquérito na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para investigação dos fatos ocorridos e decisões tomadas nas assembleias de 2021 e 2022. O waiver, por exemplo, foi aprovado com um quórum de 46% dos detentores de CRAs, mas qualquer modificação do contrato exigiria por um quórum qualificado - 50% dos investidores mais um”, diz. “Judicialmente, queremos a apuração de atos de negligência ou imprudência por parte dos gestores.”
Além disso, Mazzucco e Mello afirmam que, por se tratar do ativo mais valioso da Americanas, o escritório está cogitando a adoção de medidas judiciais para garantir que esse ativo não seja objeto de venda precipitada no curso da recuperação judicial. Ao invés disso, o ativo deveria ser segregado para compensação de prejuízos sofridos pelos titulares de CRA.
Recuperação Judicial da Americanas
A Americanas entregou seu plano de recuperação judicial à 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro no dia 20 de fevereiro, no qual reconhece ter R＄43 bilhões em dívidas com 16,3 mil credores. Entre esses credores, está a Virgo Securitizadora, responsável pela emissão dos CRAs.
O plano da varejista inclui aporte de R＄10 bilhões e conversão de dívidas em ações, além de vendas de ativos, tais como o Natural da Terra, Puket e Imaginarium.
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