Por Daniel Bijos, Joana Bethonico e Priscila Barbosa*
A partir de 2026 teremos uma nova forma de tributar a renda que, de certo modo, inclui uma perspectiva especial sobre a distribuição de dividendos. Nessa medida, no entanto, a novidade veio numa lei que criou uma regra temporária que está gerando uma corrida para aprovação de distribuições ainda em 2025. Enquanto a maioria das análises concentra-se nos aspectos fiscais da regra de transição, há uma lacuna técnica crítica que pode comprometer a validade jurídica dessas deliberações: a necessidade de compreensão precisa das diferentes modalidades de distribuição de lucros e suas exigências contábeis e societárias específicas.
A legislação estabelece que não se sujeitam ao IRPFM os lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, desde que a distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025, com pagamento podendo ocorrer entre 2026 e 2028. Aparentemente simples, essa redação esconde uma armadilha técnica: como deliberar sobre lucros que ainda não foram contabilmente apurados?
A questão emerge do descompasso temporal entre o regime fiscal e a dinâmica contábil-societária. O exercício social da maioria das empresas encerra-se em 31 de dezembro, mas os balanços finais são fechados entre fevereiro e março do ano seguinte. Para sociedades anônimas, a Lei 6.404/76 exige que a assembleia geral aprove as contas e delibere sobre destinação dos lucros até 120 dias após o encerramento do exercício (artigo 132) — ou seja, até abril. Para sociedades limitadas, o Código Civil segue cronograma similar.
Nesta medida, surge a necessidade de compreensão de que, contrariamente à percepção comum, não existe uma única modalidade de distribuição de lucros. Além da distribuição “normal” (deliberada em reunião ou assembleia ordinária, quando da análise e aprovação de contas) — há outras três categorias distintas, cada uma com requisitos e consequências jurídicas próprias.
1. Dividendos Intermediários
Os dividendos intermediários são distribuições realizadas durante o exercício social, antes do seu encerramento, com base em balanço intermediário especificamente elaborado para essa finalidade. Tratam-se de demonstrações financeiras completas (CPC 26) — não meros balancetes — que apuram o resultado de um período parcial (por exemplo, seis meses ou onze meses do exercício). Elas têm caráter antecipado e sujeitam-se a ajuste posterior.
2. Dividendos Intercalares
Os dividendos intercalares são distribuições realizadas fora do período “padrão”, baseadas em lucros acumulados de exercícios anteriores ou em reservas de lucros realizadas, sem necessidade de fechamento de novo balanço. Utilizam-se balancetes de verificação ou extratos contábeis que comprovam a existência de lucros já consolidados.
3. Distribuição Antecipada com Base em Projeção
Esta terceira categoria, embora bastante comum, é menos explorada pela doutrina tradicional e se funda em projeção de resultados de período ainda não finalizado.
O que se nota, portanto, é que – para atender a Lei 15.270/25 – será necessário um modelo híbrido, fundado em diferentes documentos contábeis, com deliberações específicas para exercícios passados, exercício atual fechado e exercício atual ainda não consolidado.
Do contrário, verifica-se risco de que atas genéricas, sem referência a balanços ou projeções, possam ser questionadas pela Receita Federal como "distribuições fictas" ou não fundamentadas, sujeitando-se à tributação.
O diferencial competitivo, neste momento, não está em saber que é preciso deliberar até 31/12/2025, mas em compreender como fazer isso de forma jurídica e contabilmente sólida, distinguindo modalidades de distribuição, formalizando adequadamente cada cenário e preservando a validade da operação sob todos os aspectos legais.
A corrida não é apenas contra o calendário — é pela excelência técnica em um tema que, surpreendentemente, permanece negligenciado nas análises jurídicas correntes sobre a reforma tributária.
*Daniel Bijos Faidiga é advogado especializado em planejamento patrimonial, nova economia, assuntos digitais e sócio da LBZ Advocacia. Especialista em Processo Civil pela PUC/SP e Mestre em Direito Constitucional, possui MBA em Gestão Tributária pela FIPECAFI, extensão em Direito Internacional em Genebra, em Direito Falimentar pela FGV, em Estratégias de Mentoria Empresarial e Liderança por Harvard. Cursou LL.M. em Direito Societário e Direito do Mercado Financeiro e de Capitais. É acadêmico de economia e entusiasta de Blockchain e criptoativos.
*Joana Bethonico Braga é advogada e graduada em jornalismo, com pós-graduação em Direito Civil e especialização em Direito Empresarial. Trabalha com planejamento patrimonial e sucessório na LBZ Advocacia.
*Priscila da Silva Barbosa é advogada na LBZ Advocacia. Graduada em Direito pela Universidade Federal de Juiz de Fora (UFJF), possui MBA em Gestão Tributária pela FIPECAFI e especialização em Direito Societário pelo Instituto Presbiteriano Mackenzie.
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ELAINE CRISTINA ALVES DE OLIVEIRA
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